Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)

Vérifié le 01 Jan 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).

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La TUP s'applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

  • La société a un seul associé
  • L'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une société

En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.

Si l'associé unique est une personne physique, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation amiable de la société.

info À savoir

le procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.

Pour réaliser la dissolution sans liquidation, l'associé unique réalise les démarches suivantes :

1. Rédiger un procès-verbal de dissolution

2. Publier une annonce légale de dissolution sans liquidation

3. Déclarer la modification sur le site internet du guichet des formalités des entreprises

desktop_mac Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne open_in_new

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

warningAttention :

Depuis le 1er janvier 2023, il n'est plus possible d'effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

La TUP est réalisée à la fin du délai d'opposition des créanciers de 30 jours.

Droit d'opposition des créanciers

Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution faite dans un support d'annonces légales.

Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.

En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.

Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :

  • Rejeter l'opposition du créancier
  • Ordonner le remboursement des créances
  • Ordonner la constitution de garanties

En l'absence d'opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée au jour suivant l'expiration du délai d'opposition à 0 heure.

Radiation de la société

Dans le délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine, l'associé unique doit remplir une déclaration de radiation sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

desktop_mac Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

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Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

L'associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les actifs et les dettes.

L'associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, créances et dettes de celles-ci.

En revanche, le cautionnement, le contrat de franchise ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique. Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société sauf accord du co-contractant (c'est-à-dire de l'autre partie).

Ainsi, l'engagement de la caution demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP uniquement avec l'accord du co-contractant.

info À savoir

Le bail commercial est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP.

La TUP permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions.

L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.

Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :

  • Exonération d'imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l'actif transmis
  • Réduction de la taxation des provisions

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